Можно было бы тут написать громкий заголовок из серии “найти потенциального покупателя - это только 50% успеха, оставшаяся часть - это правильно организовать процесс”. Но к счастью для бизнеса это не так, коммерчески рациональное конечно же правит балом и является основным драйвером как закрытия, так и развала сделки.
Единственное наблюдение из практики, когда “сделки разваливаются из-за плохого процесса”, это когда его “плохость” в том, что он был затянут, а за это время поменялась макро-обстановка, конъюнктура или даже настроение одной из сторон.
Достижение договоренности с покупателем - это старт спринта по закрытию сделки, который нужно бежать на рекорд, но по правилам.
Ниже несколько практических аспектов, которые позволят сэкономить вам время, нервы и возможно даже бюджет на консультантов:
- Подпишите соглашение о намерениях (term sheet / letter of intent/ по сути это одно и тоже), где будут прописаны фундаментальные вещи:
- Цена сделки и может ли она корректироваться. Классически, она будет корректироваться на чистый долг и оборотный капитал, но если в предварительных договоренностях была специфика, то пропишите, что она влияет или не влияет на цену сделки.
- Ключевые сроки - когда дедлайн подписаться? когда дедлайн закрыться?
Стоит оговориться, что такое соглашение скорее всего не будет являться обязывающим совершить сделку, но это отличный тест намерений покупателя, а также его конструктивности.
2. Отнеситесь к due diligence серьезно
- Будьте реалистами - систематизируйте все реальные риски вашего бизнеса и продумайте какие у вас есть опции их устранения или минимизации. С высокой вероятностью их найдут на DD и самый правильной стратегией будет их признать и обозначить, что вопрос под контролем и решение есть.
- Подготовьте качественную и консистентную информацию для анализа вашего бизнеса (комната данных или VDR)
Ее должно быть достаточно, но не избыточно. Достаточность конечно очень сильно зависит от вида вашего бизнеса, но ниже условный универсальный чек лист:
- Актуальная юр структура с указанием долей
- Учредительные документы, включая действующую версию Устава
- Все имеющиеся лицензии разрешения
- Все действующие договоры займов и кредитов (как выданные, так и полученные)
- Договоры с ключевыми покупателями и поставщиками (по 5-10 шт будет достаточно)
- Бухгалтерская и управленческая отчетность за последние 3 года и сверка между ними
- Расшифровки основных балансовых статей по существу/ контрагентам на последнюю дату представленной вами отчетности
- Декларации по основным налогам за все периоды, открытые для налоговых проверок
Если позволяет бюджет (финансовый и ресурсный), то первые два шага лучше провести в начале процесса, еще на этапах поиска покупателя - это сократит вам 1-3 недели в процессе, особенно если покупателей будет несколько.
3. Q&A - это очень важно
После того как вы отдадите своему контрагенту (и его консультантам!) запрашиваемую информацию, рано или поздно на вас обрушится поток уточняющих вопросов и запросов. Что с этим делать?
- Важно чтобы эти вопросы и ответы на них (!) проходили фильтр на вашей стороне единым человеком, отвечающим за процесс, чтобы не было противоречий, а спорные вопросы из п. 2 выше были доведены корректно.
Из личного опыта также советую отобрать самые существенные вопросы (в частности, которые касаются тех самых “узких” областей) и обсудить их устно
- Не тяните время и не юлите в ответах на “неудобные вопросы” - проверка не закончится из-за этого быстрее
4. Не усложняйте документы и переговоры по сделке
SPA (он же ДКП) это, как правило, объемный документ. Если рубиться не на жизнь, а на смерть по каждому пункту, то есть все шансы не согласовать его никогда. На мой взгляд, основные пункты, которые требуют концентрации и усилий:
- Цена и ее корректировка на чистый долг/ оборотный капитал или события переходного периода. Это обширная тема, которой будет посвящена отдельная статья
- Гарантии (перечень/ типы/ лимиты/ срок исковой давности)
Рыночных сделок без гарантий практически не бывает. Гарантии придется дать и это нужно принять как факт. Как правило, полные гарантии будут по налоговым рискам и правам на акции (доли), а вот остальные пункты можно и нужно обсуждать. Также важно предусмотреть механизм и процедуру вовлечения продавца в решение вопросов, которые потенциально могут привести к кристаллизации рисков.